虾球透露，麻杆儿几天前在晚上看见尹三(于震 饰)背着上官玉(陈紫函 饰)进医院，余得水(魏春光 饰)满脸疑云。余得水找到阿芳(余玥 饰)一探究竟。阿芳告诉余得水，尹三确实带着一个女人来看病但无法确定是谁。龙雪(辛月 饰)发电给总部，希望总部可以派人进城。生子(荆浩 饰)找到尹三，把龙雪的请求告诉了他，尹三感到仍旧没有得到信任。这时生子听到门外传来说话声。原来，虾球正准备偷听两人的对话却不巧被小谢看见。尹三警觉。小小对阿娇(刘萌萌 饰)起了色心，谎称香水已经被人订下，让她明天再来取。小小随后找到山鸡让他们把她“接走”。小小告诉云彪，云彪说他早晚要栽在女人手上。余得水拿着偷拍上官玉的照片给阿芳核实，恍然大悟。他即刻去了宪兵队。阿芳告诉高桥(尹铸胜 饰)火灾的事情有些蹊跷。江城旅馆的戏台在正在上演霸王别姬。两坏好不容易磨断了绳子，从柴房里逃了出来。上官玉告诉杨菊芳，尹三在高桥那儿碰了钉子，杨菊芳焦急万分。两坏用迷药迷倒上官玉。木匠(陈良 饰)来到城墙下，欲支梯子逃跑。炮仗刘尾随其后，扑上木梯子。两坏拉下炮长刘，带着上官玉爬上梯子。随即响起了枪声，二坏身中数枪，摔下梯子。